Rola rady nadzorczej w określeniu strategii firmy

“Bez wątpienia relacja: właściciel – rada nadzorcza – zarząd jest bardzo dynamiczna, wymaga wysiłku i dobrej woli z każdej strony, aby była skuteczna.” W najnowszym numerze Family Business znajdziecie artykuł Edgara Koleśnika “Rola rady nadzorczej w określeniu strategii firmy”.

Autor: Edgar Koleśnik, Partner, Abris Capital Partners 

Rola rady nadzorczej w określeniu strategii firmy

Wielu przedsiębiorcom rada nadzorcza kojarzy się ze złem koniecznym, które funkcjonuje w ich firmach tylko dlatego, że wymagają tego przepisy prawa albo co najwyżej jako ciało, które pełni funkcję następczej kontroli finansowej spółki. Warto natomiast uzmysłowić sobie, że dobrze zorganizowana rada nadzorcza jest niezwykle ważnym łącznikiem między właścicielem i zarządem. Co więcej, to właśnie rada nadzorcza powinna pełnić szczególną rolę w określaniu strategii firmy oraz nadzorze nad jej implementacją.

W przypadku firm rodzinnych, obecność w radzie pozwala właścicielowi, który rezygnuje z funkcji członka zarządu, zachować kontrolę i przełożenie na firmę bez potrzeby bieżącego angażowania się w kwestie operacyjne. Kwestie te bowiem często uniemożliwiają spojrzenie na biznes z szerszej perspektywy, w tym skuteczne śledzenie makrotrendów rynkowych oraz otoczenia konkurencyjnego.

Bez wątpienia relacja: właściciel – rada nadzorcza – zarząd jest bardzo dynamiczna, wymaga wysiłku i dobrej woli z każdej strony, aby była skuteczna. Poza wymogami kodeksowymi, istnieje wiele teorii w zakresie podziału ról pomiędzy tymi trzema organami, przy czym w firmach rodzinnych te trzy grupy często się przenikają. Natomiast w przypadku określania strategii i jej nadzoru istnieje zgodność, że ta rola powinna przynależeć do rady nadzorczej. Ten organ, o ile zasiadają w nim kompetentne osoby, poprzez sformalizowanie właściwej agendy cyklicznych spotkań, uzgodnienie formy komunikacji i prezentacji wymaganych informacji jest w stanie najsprawniej skupić się na kwestiach strategicznych, a nie bieżących zagadnieniach operacyjnych za które odpowiada zarząd.

Gdzie należy szukać powodów dla których rady nadzorcze nie zawsze są w stanie wywiązać się z tej strategicznej roli w spółce? Często jako dwie kluczowe przyczyny wymienia się brak odpowiedniej informacji strategicznej oraz brak czasu. Typowe jest okresowe przekazywanie radzie przez zarząd dużej ilości informacji wyłącznie finansowych i operacyjnych. Poza tym w wyniku ograniczonego czasu na spotkaniach rady, tematy dotyczące strategii, postrzegane jako mniej pilne, często przegrywają z bieżącymi “gorącymi” kwestiami. Z badań wynika, że członkowie rad nadzorczych zazwyczaj nie mają pełnego zrozumienia strategii biznesowej spółki, a tylko 10% z nich twierdzi, że takowe mają.

W dłuższym horyzoncie czasowym, podział ról pomiędzy radą nadzorczą i zarządem oraz odpowiedni proces zarządzania spotkaniami i komunikacją przynosi naprawdę wymierne korzyści wszystkim zainteresowanym stronom poprzez wypracowanie jeszcze lepszych wyników finansowych firmy oraz kilkukrotne zwiększenie jej wartości. I nie są to tylko puste słowa. Abris Capital Partners jako firma zarządzająca funduszami private equity, od wielu lat współpracuje z firmami rodzinnymi i ma w tym zakresie bogate doświadczenie. Co więcej, zgodnie z obecnym duchem czasu wiele spółek publicznie notowanych stara się czerpać z praktyk stosowanych przez fundusze private equity, które przez kilka ostatnich dekad wypracowały efektywny modus operandi w zakresie skutecznego nadzoru właścicielskiego i funkcjonowania rad nadzorczych. Pozwalają one zarówno odpowiednio definiować cele strategiczne firm, jak też we właściwy sposób monitorować ich realizację w celu osiągania ponadprzeciętnych zysków i zwrotów z inwestycji.

Można wyróżnić trzy zasadnicze czynniki, które pozwalają skutecznie funkcjonować radzie nadzorczej.

1. Określenie jasnego podziału kompetencji między radą i zarządem w zakresie strategii.

Wiele rad nadzorczych skupia się na zatrudnieniu jak najlepszego prezesa, który w przekonaniu większości jej członków powinien mieć bogate doświadczenie branżowe oraz czas na stworzenie strategii biznesowej spółki. W takim myśleniu kryje się zasadniczy błąd, gdyż rada nie może wybrać najlepszego prezesa jeśli sama nie ma świadomości, jakie strategiczne wyzwania stoją przed spółką. Dodatkowo, niezwykle trudno jest radzie monitorować strategię i wziąć za nią także odpowiedzialność, jeśli jest ona scedowana wyłącznie na prezesa. Rada nadzorcza nie może też stać się zakładnikiem prezesa lub zarządu, stąd też konieczność ciągłego myślenia w przypadku członków rady o planach kryzysowych i potencjalnej sukcesji.

Zalecane jest aktywne uczestnictwo rady nadzorczej w określaniu strategii i jej nadzorze.
W praktyce strategia może być przygotowywana i prezentowana przez zarząd, ale jako minimum rola rady nadzorczej powinna polegać na odpowiedniej weryfikacji kluczowych założeń i finalnej akceptacji kierunku rozwoju firmy. Pamiętać bowiem należy, że to właśnie rada nadzorcza w kolejnym kroku odpowiada za nadzór strategii oraz dobór właściwych zasobów do jej wdrożenia.

2. Uwzględnianie informacji o strategii w agendach przygotowywanych na posiedzenia rady.

Zwyczajowo większość czasu przeznaczonego na posiedzenia rad nadzorczych zajmują tematy związane z finansami i bieżącą działalnością operacyjną spółki. Kwestie strategiczne są więc często “spychane” na drugi plan, w najlepszym wypadku na dedykowane spotkania strategiczne raz w roku. Niestety, niejednokrotnie takie sesje skupiają się na długofalowych planach i ich aspektach finansowych, gdzie mało czasu poświęca się na analizy dotyczące danej branży czy konkurencji. W wyniku czego pozbawia się spółkę szansy na bieżącą korektę strategicznych kierunków rozwoju firmy w odpowiedzi na aktualne wyzwania i zmiany na rynku.

Dobra praktyka zakłada tworzenie rocznego kalendarza spotkań rady nadzorczej z wyprzedzeniem oraz włączanie tematów strategicznych do agendy większości spotkań. Oczywiście nie jest możliwe dogłębne omówienie makrotrendów, konkurencji, potrzeb klientów, rentowności, ewolucji technologicznych czy przewag konkurencyjnych na każdym ze spotkań rady, ale informacje dotyczące tych zagadnień powinny być zawarte skrótowo w materiałach przygotowywanych na radę nadzorczą. Przy czym jeden lub dwa z kluczowych strategicznych tematów powinny być bardziej szczegółowo omawiane rotacyjnie w ciągu roku na spotkaniach rady. Szczególne znaczenie ma również nawiązanie na kolejnej radzie do tematów omawianych poprzednio, aby zachować ciągłość w myśleniu strategicznym o firmie.

3. Zapewnienie odpowiedniego składu i dynamiki pracy rady nadzorczej.

Często uważa się, że większość członków rady powinni stanowić eksperci w danej branży, bo osoby spoza branży mają trudność w ocenie i artykułowaniu swoich wątpliwości dotyczących strategii firmy. To spory błąd, gdyż osoby spoza branży niejednokrotnie mają bardziej neutralne, „otwarte” podejście do wielu kwestii dotyczących funkcjonowania spółki, dzięki czemu mogą zwrócić uwagę na coś, co umknęłoby branżowym członkom rady. Odpowiedź na często zadawane przez nich pytanie „dlaczego tak?”, dla managerów od lat funkcjonujących w ustalonym porządku, wielokrotnie stanowi inspirację do zakwestionowania nieaktualnych już, historycznych założeń.

Doświadczenie wielu firm zarówno giełdowych, jak również z portfeli funduszy private equity wskazuje, że istotne jest zapraszanie do rad nadzorczych członków o różnym doświadczeniu, w celu skutecznej identyfikacji nowych czynników ryzyka i rynkowych trendów, które mogą wpłynąć na całą strategię firmy w długofalowej pespektywie. Poza tym niezwykle ważne jest, aby przewodniczący rady pełnił rolę moderatora i umożliwiał każdemu członkowi w równym stopniu wyrażanie swoich poglądów oraz alokował odpowiednią ilość czasu na omawianie tematów strategicznych.

Podsumowując, praktycznym rozwiązaniem, mającym na celu efektywne zaangażowanie rady nadzorczej w kreowanie strategii spółki, jest pełne zrozumienie strategii połączone ze skutecznym bieżącym monitorowanie jej wdrażania.

Zrozumienie strategii może być w prosty sposób ułatwione, jeśli rada nadzorcza regularnie będzie dyskutowała o kluczowych aspektach działalności firmy, m.in.:

• Jakie potrzeby naszych klientów zaspokajamy (lub nie)?
• Kim są nasi konkurenci i jaką mamy nad nimi przewagę?
• Jaki mamy plan, aby zachować przewagę konkurencyjną i aby nasza strategia była zyskowna?

Natomiast efektywne monitorowanie implementacji strategii powinno zawierać co najmniej trzy elementy: dogłębną strategiczną dyskusję i wyznaczanie na dorocznych posiedzeniach rady kluczowych zadań do jej realizacji; pakiet informacji dotyczący realizacji strategii powinien być regularnie dołączany do materiałów przygotowywanych na posiedzenia rady; cykliczne posiedzenia rady powinny być wykorzystane do konstruktywnej i efektywnej rozmowy z zarządem o wyzwaniach w jej realizacji.

Oczywiście, strategia firmy nie będzie zmieniać się co roku, ale bieżące monitorowanie jej realizacji w kontekście tego, co dzieje się na danym rynku, nowych trendów, aktywności konkurencji czy innych możliwości rozwoju (chociażby ekspansji geograficznej) jest kluczowe, aby móc w odpowiednim momencie zareagować i wychwycić kluczowe strategiczne inicjatywy, które powinny być dodatkowo wdrożone w firmie.