Teoria Wielkiego Niewybuchu, czyli wartość nadzoru korporacyjnego

“Nadzór korporacyjny powinien być jak tarcza – im grubsza i szczelniejsza, tym silniejsza linia obrony firmy i rodziny przed utratą płynnosci, korupcją lub uszczerbkiem na reputacji.” W najnowszym numerze magazynu Family Business, znajdziecie artykuł Hanny Turnau “Teoria Wielkiego Niewybuchu, czyli wartość nadzoru korporacyjnego”.

“Corporate governance should be like a shield – the thicker and tighter, the stronger the defense mechanism of the company and the family against loss of liquidity, corruption or reputational damage.” In the latest issue of Family Business magazine, you will find an article by Hanna Turnau, our Investment Associate, “The Big (non)Bang Theory – the value of corporate governance”.

Autor: Hanna Turnau, Analityk Inwestycyjny, Abris Capital Partners 

Teoria Wielkiego Niewybuchu, czyli wartość nadzoru korporacyjnego

Do atmosfery ziemskiej wpada dziennie kilkaset milionów meteorytów, z czego tylko nieliczna część sieje zniszczenie na powierzchni Ziemi. Statystyczny meteoryt nie przebija się przez wielowarstwową atmosferę, tylko spala się po drodze. O schemacie działania efektywnego nadzoru korporacyjnego można myśleć podobnie – powinien on działać jak tarcza. Im grubsza i szczelniejsza, tym silniejsza linia obrony firmy przed utratą płynności, korupcją lub uszczerbkiem na reputacji.

Z ryzykami biznesowymi ma być tak jak z meteorytami – tylko ułamek „nie spali się po drodze” i zamieni w szkody. Poprawnie skonstruowany nadzór korporacyjny zapewnia przede wszystkim bezpieczeństwo i gwarantuje ciągłość budowy wartości dla właściciela firmy. W przypadku działalności o zbyt prostej strukturze, właściciel ryzykuje całym swoim majątkiem. W firmach ze sformalizowanymi funkcjami nadzoru, ryzyko utraty majątku prywatnego jest dużo mniejsze, a potencjalne szkody są łatwiejsze do zrestrukturyzowania. Odpowiednie struktury znacznie rozszerzają spektrum możliwości. Właściciel, nie chcący lub nie będący w stanie dalej angażować się operacyjnie, może przejść do rady nadzorczej lub jedynie korzystać z dywidend, przyjmując pasywną pozycję.

Z naszego doświadczenia w pracy z wieloma firmami rodzinnymi, priorytetowe kroki by sformalizować nadzór korporacyjny to utworzenie instytucji rady nadzorczej, umocnienie funkcji zarządczych poprzez dodanie nowych kompetencji i wprowadzenie systemów monitorujących bieżące wyniki firmy. Gdy budujemy rady nadzorcze zwracamy szczególną uwagę na dopasowanie kompetencji ich członków, ustalenie właściwej cykliczności i przedmiotu spotkań oraz procesy wdrożenia ustaleń. Według naszych standardów, rada nadzorcza jest zespołem, który odpowiada na aktualne potrzeby spółki. Wnosi do firmy wiedzę strategiczną i rynkową, stwarza nowe możliwości i kierunki rozwoju, wykorzystując własne doświadczenia i sieci kontaktów. Rada powinna zachęcać do spojrzenia na biznes z innej perspektywy i zadawać pytania, w oderwaniu od emocji i zwyczajów panujących w firmie. Posiedzenia rady przede wszystkim nie powinny być organizowane tylko dla formalności, lecz służyć jako forum dyskusyjne pomiędzy poziomem operacyjnym a nadzorczym. Na każdym spotkaniu członkowie rady powinni mieć szansę ocenić pełny obraz firmy, zarówno w wymiarze komercyjnym, jak i finansowym. Na III Ogólnopolskim Kongresie Next Generation opowiadaliśmy sukcesorom o bieżącym monitoringu w naszych firmach, na przykładzie miesięcznych dashboardów, prezentujących kluczowe wskaźniki finansowe i komercyjne wybrane na podstawie wiedzy założycieli i naszego doświadczenia. Wspólnie zgodziliśmy się, że taki system kontroli wyników ma funkcję nie tylko księgową, ale co ważniejsze, pozwala weryfikować postępy osiągnięte w realizacji celów strategicznych. Monitoring w firmie powinien mieć jednak wymiar nie tylko liczbowy, lecz także systemowy. Gdy zaczynamy współpracę z nową firmą, równie dużą wagę przykładamy do zdefiniowania jasnych procedur i przypisania poziomów odpowiedzialności w procesach sprzedaży i zakupów, kontroli kosztów czy rekrutacji nowych pracowników. Działania w tym zakresie niwelują zarządzanie w mikroskali i powiększają komfort zabezpieczenia interesów firmy, równocześnie budując pracownikom odpowiedzialność za własne stanowisko i uniezależniając organizacje od wąskiego grona osób. Wdrożenie monitoringu bieżącego znacznie ułatwia także realizacje długoterminowych strategii i sprzyja pozytywnym wynikom zewnętrznych audytów.

W firmach rodzinnych naturalne są nieformalne struktury z nadzorem korporacyjnym opierającym się wyłącznie na zaufaniu. Bez zewnętrznej stymulacji właścicielom trudno jest wyrwać się z potencjalnie suboptymalnych schematów i zrozumieć wartość dodaną rozdzielenia funkcji operacyjnych i nadzorczych. Niemniej jednak, przy okazji sukcesji lub nawiązania współpracy z zewnętrznym partnerem, takim jak na przykład Abris Capital Partners,, często zdarza się, że właściciel przechodzi do rady nadzorczej. W wielu przypadkach obserwujemy, że właściciel lepiej odnajduje się w takiej funkcji niż w pracy operacyjnej. Przy dobrze skonstruowanych narzędziach nadzoru, może zachować kontrolę i przełożenie na firmę, przy równoczesnym komforcie ciągłości operacyjnej i braku presji bycia ekspertem w każdej dziedzinie prowadzenia biznesu. Nowa rola właściciela często buduje także świadomość potrzeby wzmocnienia nadzoru korporacyjnego na poziomie zarządu, poprzez zatrudnienie dyrektora finansowego lub operacyjnego. Wspólnie z założycielami firm rodzinnych coraz częściej zauważamy, że rośnie kompleksowość prowadzenia biznesu, nie tylko proporcjonalnie do skali, lecz także z powodu zmian w otoczeniu regulacyjnym. Implikuje to konieczność zatrudnienia dodatkowych zespołów ekspertów, np. do spraw ochrony środowiska czy procesów produkcyjnych (GMP).

Oddzielenie własności od zarządu zapewnia transferowalność kontroli, zabezpieczenie ważne także dla podmiotów pragnących pozostać firmami rodzinnymi. Przekazanie przedsiębiorstwa kolejnemu pokoleniu nie do końca różni się od przekazania firmy zewnętrznemu inwestorowi. Jasno zdefiniowany ład korporacyjny, z odpowiedzialnościami i poziomami decyzyjności przypisanymi do stanowisk, pozwala wytyczyć dla sukcesora ścieżkę rozwoju. Na końcu takiej ścieżki objęcie docelowego stanowiska, poparte doświadczeniem i zbudowanym autorytetem, będzie naturalne i niekontrowersyjne dla całej firmy. Często spotykamy się z firmami, prowadzonymi przez jednego, charyzmatycznego właściciela. Jeśli struktury zarządcze
i nadzorcze nie są poprawnie zbudowane, sukcesor musi wejść dokładnie w te same buty co jego poprzednik, zajmując pozycję być może niedostosowaną do jego preferencji lub możliwości. Ład korporacyjny zapewnia w tym obszarze pewną płynność – z pokolenia na pokolenie docelowy zakres przejmowanych obowiązków i rola sukcesora może wahać się od fotela prezesa po stanowisko w radzie nadzorczej, formalnie niewymagającego partycypacji w żadnych decyzjach, oprócz decyzji udziałowców.

Potencjalne konflikty interesów w firmie, szczególnie na poziomie właścicielskim, powinny być zaadresowane przez ład korporacyjny. Przy przejrzystej definicji struktur, sporne tematy, takie jak dystrybucja zysków, podział odpowiedzialności i decyzyjności pomiędzy poszczególnych właścicieli, nie wszczynają „Gwiezdnych Wojen”. Tytułowa niewybuchowość powinna również charakteryzować relacje między radą nadzorczą i zarządem firmy. Rada nie ma uprawnień, by angażować się operacyjnie, więc zmianę operacyjną może wyegzekwować wyłącznie poprzez relacje z zarządem. Jako fundusz dużo czasu inwestujemy w te relacje. Staramy się wejść do struktur firmy jako „challenger”, inspirując zmiany i kontestując status quo bez przysłowiowego „wykręcania ręki”. Równocześnie nie jesteśmy doradcami, którzy zaprojektują rozwiązanie tylko teoretyczne i nie poniosą odpowiedzialności za wyniki. Bierzemy ryzyko na siebie proporcjonalnie do udziałów i wspólnie z innymi właścicielami wspomagamy rozwój firmy.

Brak odpowiednich struktur nadzoru może hamować rozwój firmy, a inwestycje w tym obszarze z naszego doświadczenia zwracają się z nawiązką. Dobrze zbudowany ład korporacyjny pomaga firmie przetrwać przez pokolenia, gwarantując ciągłość korzyści majątkowych dla rodziny. Zapewnia też premię nie tylko przy rynkowej wycenie spółki, ale także przy ocenie jej wiarygodności, kluczowej dla banków, firm ubezpieczeniowych, klientów czy samych pracowników. Koszt zatrudnienia zewnętrznych menadżerów, wspierających funkcje operacyjne i finansowe, bardzo szybko zwraca się w wynikach firmy. Zdecydowanie zachęcamy do ewaluacji struktur nadzorczych w każde firmie, a szczególnie tej rodzinnej.

Mniejszą dawkę astronomii, a więcej praktycznych wskazówek zaprezentowaliśmy podczas panelu dyskusyjnego „Ład korporacyjny w firmie rodzinnej – jak zwiększyć profesjonalizację dynamicznie rosnącej firmy oraz bezpieczeństwo rodziny” w ramach VI Międzynarodowego Kongresu Firm Rodzinnych, który odbył się w dniach 18-19 marca 2019 r. w Poznaniu.